Реферати » Реферати з економіки » Конвертація

Конвертація

Конвертація

Філімошін П.М.

Природа конвертації

Законодавство Російської Федерації про цінні папери не містить визначення конвертації. Автор вважає можливим визначити конвертацію як придбання прав власності на розміщувані цінні папери за рахунок відчуження прав власності на раніше розміщені цінні папери.

Із зазначеного визначення випливає, що участь в конвертації можуть брати тільки особи, що володіють до її здійснення правами власності на вже розміщені цінні папери.

Може здатися, що конвертація являє собою окремий випадок розміщення цінних паперів шляхом закритої підписки, при якій оплата цінних паперів здійснюється негрошовими засобами - іншими цінними паперами. Однак вказане припущення є помилковим. Кореневе відміну конвертації полягає в тому, що даний спосіб розміщення супроводжується анулюванням (погашенням) цінних паперів, "переданих в якості оплати" по розміщуваних цінних паперів. Причому, анулювання (погашення) "старих" раніше розміщених цінних паперів відбувається на підставі і в момент розміщення "нових" цінних паперів. Таким чином, власник втрачає права власності на "старі" цінні папери, набуваючи аналогічні права на "нові", що розміщуються цінні папери, але при цьому "старі" цінні папери не набувають нового власника.

Це означає, що акціонерне товариство при конвертації - на відміну від передплати - не приваблює кошти в результаті здійснення ним емісії цінних паперів, а власники цінних паперів не оплачують їх при розміщенні і не є в цьому сенсі інвесторами акціонерного товариства.

Види і типи конвертації, їх класифікація

Законодавство Російської Федерації про цінні папери містить різні способи здійснення акціонерним товариством розміщення своїх цінних паперів шляхом конвертації. Наведемо класифікацію (Класифікація автора) видів і типів конвертації цінних паперів.

В цілому конвертацію можна поділити на такі типи:

· конвертація акцій в акції з більшою номінальною вартістю;

· Конвертація акцій в акції з меншою номінальною вартістю;

· Конвертація акцій в акції з іншими правами;

· Конвертація облігацій в акції;

· Конвертація облігацій в облігації;

· Конвертація цінних паперів при реорганізації комерційних організацій (Конвертація цінних паперів при реорганізації комерційних організацій регулюється Стандартами емісії акцій і облігацій та їх проспектів емісії при реорганізації комерційних організацій, затвердженими постановою ФКЦБ Росії від 11 листопада 1998 № 48. Питання конвертації цінних паперів при реорганізації комерційних організацій у цій статті не розглядаються).

Забороняється конвертація звичайних акцій у привілейовані акції будь-яких типів.

Крім того, законодавством Російської Федерації про цінні паперах не передбачається можливість конвертації акцій в облігації, що фактично також означає заборону такої конвертації.

Конвертація акцій в акції з більшою чи меншою номінальною вартістю може здійснюватися як із зміною розміру статутного капіталу акціонерного товариства, так і без такої зміни.

При конвертації акцій в акції з іншими правами необхідно розрізняти конвертацію привілейованих акцій певного типу в привілейовані акції з іншим обсягом прав але того ж типу, і конвертацію привілейованих конвертованих акцій певного типу в звичайні акції або привілейовані акції іншого типу (конвертацію як здійснення прав за цінним папером).

Таким чином, запропонована класифікація типів конвертації потребує додаткової деталізації. Але, перш ніж перейти до такої деталізації, класифікуємо зазначені типи за термінами конвертації.

Залежно від строків здійснення конвертації розрізняють одноразову і не одноразову (відкладену або продовжену в часі (Термінологія автора)) конвертацію.

При одноразової конвертації відповідно до пункту 11.1 Стандартів (Стандарти емісії акцій при установі акціонерних товариств, додаткових акцій, облігацій і їх проспектів емісії, затверджені постановою ФКЦБ Росії від 17 вересня 1996 р. № 19 (у редакції постанови ФКЦБ Росії від 11 листопада 1998 р. № 47)) ФКЦБ Росії розміщення акцій акціонерного товариства (облігації в одноразової конвертації участі не приймають) шляхом конвертації має бути здійснено в один день, який не може бути раніше дати державної реєстрації випуску акцій і пізніше одного місяця з зазначеної дати, за даними реєстру власників іменних цінних паперів цього акціонерного товариства на день конвертації.

Згаданий пункт Стандартів передбачає одне виключення: у разі конвертації акцій в акції з більшою номінальною вартістю, що супроводжується збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок прибутку за підсумками попереднього року, спрямованої на виплату дивідендів, зазначена конвертація має бути здійснена серед акціонерів, включених відповідно до пункту 4 статті 42 Федерального закону "Про акціонерні товариства" в список осіб, які мають право на отримання дивідендів за цей рік. Однак, така конвертація також не може бути здійснена раніше дати державної реєстрації випуску акцій і пізніше одного місяця з вказаної дати.

При не одноразовий (відкладеної або продовженої у часі) конвертації у відповідності з тим же пунктом 11.1 Стандартів розміщення акцій або облігацій акціонерного товариства шляхом конвертації конвертованих в них цінних паперів також має бути здійснено в один день, який не може бути раніше дати державної реєстрації випуску таких акцій або облігацій і пізніше одного року з дати затвердження акціонерним товариством рішення про їх випуск, за даними реєстру власників іменних цінних паперів цього акціонерного товариства на цей день.

Іншим принциповою відмінністю відкладеної конвертації є необхідність обов'язкової наявності у статуті акціонерного товариства оголошених акцій певної категорії (певного типу), тільки в межах кількості яких може бути здійснено розміщення акцій цієї категорії (цього типу) шляхом конвертації конвертованих в них цінних паперів.

Визначивши два принципово відмінних виду конвертації, наведемо остаточну схему класифікації способів конвертації:

I. Одноразова конвертація:

· конвертація акцій в акції з більшою номінальною вартістю, що супроводжується збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства;

· Конвертація акцій в акції з більшою номінальною вартістю при їх консолідації;

· Конвертація акцій в акції з більшою номінальною вартістю без збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства;

· Конвертація акцій в акції з меншою номінальною вартістю, що супроводжується зменшенням статутного капіталу акціонерного товариства;

· Конвертація акцій в акції з меншою номінальною вартістю, що не супроводжується зменшенням розміру статутного капіталу акціонерного товариства (дроблення акцій);

· Конвертація привілейованих акцій певного типу в привілейовані акції з іншими правами того ж типу;

II. Чи не одноразова конвертація:

· конвертація привілейованих конвертованих акцій певного типу в звичайні акції або привілейовані акції іншого типу;

· Конвертація конвертованих облігацій у звичайні акції або привілейовані акції певного типу;

· Конвертація конвертованих облігацій певної серії в облігації іншій серії.

Збільшення номінальної вартості акцій, що супроводжується збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства

Стаття 28 Федерального закону "Про акціонерні товариства" (Федеральний закон від 26 грудня 1995 р. № 208 - ФЗ "Про акціонерні товариства") відносить прийняття рішення про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом збільшення номінальної вартості акцій (рішення про розміщення цінних паперів) до компетенції загальних зборів акціонерів або ради директорів акціонерного товариства у разі, якщо право прийняття такого рішення надано останньому статутом акціонерного товариства або рішенням загальних зборів акціонерів.

Відповідно до пункту 6.7 Стандартів збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом збільшення номінальної вартості акцій можливе лише за рахунок:

· коштів, отриманих акціонерним товариством від продажу своїх акцій понад їх номінальної вартості (емісійного доходу);

· Залишків фондів спеціального призначення (фонду накопичення, фонду споживання, фонду соціальної сфери) акціонерного товариства за підсумками попереднього року;

· Нерозподіленого прибутку акціонерного товариства;

· Коштів від переоцінки основних фондів акціонерного товариства.

Збільшення номінальної вартості акцій, що не супроводжується збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства

Пункт 3 статті 72 Федерального закону "Про акціонерні товариства" передбачає можливість конвертації акцій акціонерного товариства в акції з більшою номінальною вартістю без зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рішенням його загальних зборів акціонерів, але тільки за рахунок раніше придбаних акціонерним товариством акцій.

Відповідно до пункту 6.8 Стандартів збільшення номінальної вартості акцій за рахунок погашення акцій із збереженням розміру статутного капіталу здійснюється у разі наявності на балансі акціонерного товариства нереалізованих акцій, придбаних у акціонерів за рішенням ради директорів акціонерного товариства відповідно з пунктом 2 статті 72 Федерального закону "Про акціонерні товариства".

Консолідація

Консолідація також являє собою випадок конвертації акцій в акції з більшою номінальною вартістю без зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства.

Відповідно до пункту 1 статті 74 Федерального закону "Про акціонерні товариства" рішення про консолідацію розміщених акцій акціонерного товариства (тобто рішення про розміщення цінних паперів при консолідації) може бути прийнято тільки загальними зборами акціонерів цього акціонерного товариства.

При консолідації дві або більше розміщені акції акціонерного товариства конвертуються в одну нову акцію тієї ж категорії (типу). Номінальна вартість нової акції утворюється шляхом підсумовування номінальних вартостей двох або більше конвертованих в неї раніше розміщених акцій акціонерного товариства.

Очевидно, що при консолідації можлива ситуація, коли акціонери - власники акцій акціонерного товариства володіють меншою кількістю акцій, ніж необхідно для консолідації. У цьому випадку Федеральний закон "Про акціонерні товариства" передбачає, що такі акції повинні бути викуплені акціонерним товариством, причому за ринковою вартістю, яка визначається відповідно до статті 77 зазначеного Закону радою директорів акціонерного товариства з обов'язковим залученням незалежного оцінювача (аудитора). При цьому, Федеральний закон "Про акціонерні товариства" не передбачає будь-яких винятків з вищенаведеної норми, і, таким чином, викуп зазначених акцій повинен бути здійснений навіть у разі, якщо їхні власники відмовляються пред'являти акціонерному товариству вимоги про викуп належних їм цінних паперів.

Огляду на дану обставину, процедура консолідації часто застосовується з метою відсікання (примусу до виходу з участі в акціонерному товаристві) дрібних акціонерів.

Для уникнення негативних наслідків консолідації акціонерам - власникам кількості акцій, недостатнього для їх консолідації, а також

Сторінки: 1 2 3 4