загрузка...

трусы женские
загрузка...
Реферати » Реферати з теорії організації » Органи управління акціонерного товариства.

Органи управління акціонерного товариства.

Акціонерне товариство - одна з найбільш складних організаційно-правових форм юридичної особи. У ньому передбачається наявність декількох органів управління, внутрішнього і зовнішнього контролю, органів загальних зборів, розподіл між ними компетенцій, встановлення порядку прийняття цими органами рішень, визначення можливості дії їх від імені товариства, визначення відповідальності за завдані збитки. Федеральний закон "Про акціонерні товариства" ввів ряд загальнообов'язкових вимог до органів акціонерного товариства, при цьому він передбачає багатоваріантність у вирішенні перерахованих вище проблем, залишаючи право вибору за акціонерами.
При приведення установчих та інших документів у відповідність з вимогами закону, в першу чергу необхідно вибрати оптимальну для вашого товариства структуру органів управління і раціонально розподілити між ними повноваження. В акціонерному товаристві створюються такі органи, через які це юридична особа здійснює свої функції.
Органами управління є:
- загальні збори акціонерів;
- Рада директорів (наглядова рада);
- Одноосібний виконавчий орган (генеральний директор, правління);
- Колегіальний виконавчий орган (виконавча дирекція, виконавчий директор);
- Ліквідаційна комісія.

Орган внутрішнього контролю за фінансово-господарською та правовою діяльністю товариства - ревізійна комісія.
Постійно діючий орган загальних зборів - лічильна комісія.
Загальні збори - вищий, але не всесильний орган
Вищим органом управління товариством є загальні збори акціонерів. Через участь у ньому власники голосуючих акцій реалізують право на участь в управлінні справами суспільства. Проте вищий орган не означає всесильний. На відміну від принципів партійно-профспілкової демократії, коли збори могло розглянути будь-яке питання діяльності даної організації, компетенція загальних зборів акціонерів жорстко обмежена. Збори акціонерів може розглядати і приймати рішення тільки з тих питань, які віднесені Федеральним законом "Про акціонерні товариства" до його компетенції, причому перелік даних питань не може бути розширений на розсуд самих акціонерів. Закон встановлює, що "Загальні збори не вправі розглядати і приймати рішення з питань, не віднесених до його компетенції цим Законом" (п. 3 ст. 48 Закону).
Компетенція загальних зборів не може бути розширена, але може бути звужена статутом товариства. Питання, віднесені Законом до компетенції загальних зборів, розділені на три групи (п. 3 ст. 48).
Перша - питання, що складають виключну компетенцію загальних зборів. Вони не можуть бути передані до компетенції ради директорів і виконавчих органів товариства.
Друга - питання, які хоч і віднесені Законом до виключної компетенції загальних зборів, але, тим не менш, можуть бути передані у відання ради директорів. (Освіта виконавчого органу товариства та дострокове припинення його повноважень; прийняття рішення про збільшення статутного капіталу та внесення відповідних змін і доповнень до статуту товариства.)
Третя - питання, які з ведення загальних зборів можуть бути передані або раді директорів, або виконавчому (колегіальному або одноосібного) органу.
Четверта - питання, рішення по яких поряд із загальними зборами можуть приймати і інші органи товариства (прийняття рішень про перевірку фінансово-господарської діяльності товариства ревізійною комісією або аудитором).
У статуті може міститися ще одне обмеження на право загальних зборів приймати рішення з певних питань його компетенції. Закон встановлює, що загальні збори може розглядати ряд важливих питань тільки за пропозицією ради директорів (якщо інше не передбачено статутом).
Досить великий досвід підготовки установчих документів, накопичений "Центром ділової інформації" тижневика "Економіка і життя", дозволяє виявити переважаючу тенденцію до максимального перерозподілу повноважень загальних зборів іншим органам управління, що підвищує оперативність у прийнятті кваліфікованих рішень . На жаль, "колективний розум" загальних зборів частіше буває більше емоційним, ніж кваліфікованим.
Генерального директора не слід переобирати щорічно
Закон, визначивши максимально припустимий набір органів управління, залишив акціонерам можливість вибору різних варіантів їх "компонування".
Перший з можливих підходів представлений в схемах 1 і 2. Їх об'єднує створення сильного одноосібного виконавчого органу (генерального директора), що обирається загальними зборами акціонерів (допускається підпунктом 8 п. 1 ст. 48 та п. 3 ст. 49 Закону).
Максимальний термін його повноважень (тривалість строкового трудового контракту) може становити в цьому випадку до 5 років (ст. 17 Кодексу законів про працю). Рішення про дострокове припинення повноважень генерального директора може прийняти відповідно тільки загальні збори акціонерів. На щорічних виборах ради директорів вирішується питання не про повноваження генерального директора, а про входження чинного генерального директора в черговий складу ради директорів. Закон допускає можливість входження одноосібного виконавчого органу до ради директорів, але не вимагає цього в обов'язковому порядку.
Голови ради директорів доцільно обирати на засіданні цього органу з числа його членів, як це передбачено п. 1 ст. 67 Закону. Він виконує координуючі функції в роботі ради. Статутом слід передбачити, що на загальних зборах і засіданнях ради директорів головує генеральний директор, що допускає п. 2 ст. 67 Закону. Необхідно пам'ятати, що Закон забороняє поєднання функцій одноосібного виконавчого органу та голови ради директорів (п. 2 ст. 66 Закону).
Різниця розглянутих схем полягає в наступному. Перша передбачає наявність двох виконавчих органів. Поряд з одноосібним виконавчим органом утворюється колегіальний (виконавча дирекція, правління), який призначається радою директорів за пропозицією генерального директора. Функції між генеральним директором і радою директорів розподіляються в цьому питанні приблизно так само, як між Президентом і Думою при призначенні голови Центрального банку РФ або Генерального прокурора.
Основні функції по поточному управлінню справами суспільства беруть на себе виконавчі органи при посиленні ролі генерального директора. Виконавчим органом може бути передана та частина повноважень загальних зборів, делегування якої допускається Законом. Особа, що здійснює функції одноосібного виконавчого органу, за посадою є головою колегіального виконавчого органу (п. 1 ст. 69 Закону). Слід пам'ятати, що члени колегіального виконавчого органу не можуть становити більшості в раді директорів (п. 2 ст. 66 Закону). У розглянутій схемі відповідно існують обмеження на можливість входження в цей орган великої кількості посадових осіб з виконавчої дирекції. Рада директорів в цій ситуації стає швидше наглядовою радою.
Схема відповідає великим за обсягом діяльності комерційним організаціям з наявністю великих "зовнішніх" інвесторів. Такі акціонери можуть бути представлені в наглядову раду і брати участь у виробленні стратегічних рішень, тоді як поточне управління справами здійснюють виконавчі органи, які з професіоналів-посадовців, які працюють в суспільстві постійно. Схема дозволяє зберегти традиційний статус "сильного" генерального директора.
Можна обійтися без виконавчої дирекції (правління)
Схема 2 з одноосібним виконавчим органом в більшій мірі відповідає акціонерним товариствам, створеним у процесі приватизації, в яких контрольний пакет акцій перебуває в руках посадових осіб адміністрації, тобто найбільш великими акціонерами є виконавчі директори. Дана схема особливо актуальна для акціонерних товариств, що виникли на базі орендних підприємств.
Схема зберігає статус "сильного" генерального директора, описаний у схемі 1, але припускає відмову від колегіального виконавчого органу, що дозволяє обійти обмеження, що міститься в п. 2 ст. 66 Закону щодо того, що члени цього органу не можуть становити більшості в раді директорів. У запропонованій схемі будь-яку кількість посадових працівників товариства (які, як правило, є великими акціонерами) може увійти до складу ради директорів.
Рада директорів приймає на себе функції не тільки з вироблення стратегічних рішень, але і по поточному оперативному управлінню. Йому передаються ті повноваження загальних зборів, делегування яких допускається Законом раді директорів і виконавчому органу. У розглянутій схемі мова йде не про наглядову раду, а про раду реально діючих виконавчих директорів.
Необхідності формування особливого колегіального виконавчого органу не виникає. Генеральний директор може скористатися такою традиційною формою вироблення колективних оперативних рішень, як виробнича нарада керівників функціональних служб, підрозділів, цехів, філій.
Статутом товариства в цьому випадку слід розмежувати дві процедури. Перша - обрання та дострокове припинення повноважень члена ради директорів. Це відноситься до виключної компетенції загальних зборів. Друга - призначення та звільнення члена ради директорів від конкретної посади в функціональних службах суспільства. Закон не регламентує останньої процедури, відповідно вона може бути передана до компетенції генерального директора. При виборі схеми 2 слід уникати поширеного спокуси обмежити можливість входження до ради директорів тільки акціонерів товариства.
Компанією керує найманий менеджер
У варіанті, відбитому схемою 3, загальні збори акціонерів обирає раду директорів і

Сторінки: 1 2
загрузка...
ur.co.ua

енциклопедія  з сиру  аджапсандалі  ананаси  узвар